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企業兼并重組環境將發生重大變革:從審批到支付5要點重塑全鏈條

作者:管理員 來源:本站 瀏覽數:1809 發布時間:2014/3/25 11:29:52

  國務院發文對兼并重組的行政審批、交易機制、金融支持、支付手段等全鏈條進行革新

  兼并重組的生態環境將發生重大變革。昨日,中國政府網發布《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(以下簡稱《意見》),從行政審批、交易機制、金融支持、支付手段等全鏈條進行梳理革新,市場化力度超乎預期。

  據了解,這是繼2010年國務院《關于促進企業兼并重組的意見》、2013年十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》等之后,國務院對兼并重組的又一重磅級政策,彰顯決策層全力推動市場化改革的施政導向。

  工信部總工程師朱宏任當日在解讀《意見》時表示,中國產業結構不合理,集中度低,企業小而分散的問題仍十分突出,兼并重組仍面臨審批環節多、時間長、跨地區跨所有制兼并困難、稅收負擔重、融資難等問題。新出臺的《意見》主要著眼于優化政策環境,破除這些障礙。

  記者發現,與2013年版的《意見》相比,此次兼并重組政策涉及的部委新增三個,共十五個;且2013年版的《意見》主要針對9個重點行業,本次《意見》未限定具體行業,但明確了行業運行特征,產能嚴重過剩的鋼鐵、電解鋁、玻璃、船舶等行業首當其沖。

  尤其值得注意的是,對應到資本市場,《意見》涉及的改革項目更細、力度更大。

  其中的要點包括:其一,取消上市公司收購報告書事前審核,取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外),對上市公司要約收購義務豁免的部分情形取消審批。其二,地方國有股東所持上市公司股份的轉讓,下放地方政府審批。其三,允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式,研究推進定向權證等作為支付方式。其四,對上市公司發行股份實施兼并事項,不設發行數量下限,兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。其五,改革上市公司兼并重組的股份定價機制,增加定價彈性。

  這些改革意義何其深遠。

  例如,地方國資股權轉讓審核權的下放,“實際上高層對此已討論很久,但遲遲未有明確。當下,國家全力推動混合所有制改革、國資改革,在這樣的施政背景下提出,可以看作一種呼應,意義不可謂不重大。”記者采訪多位國資監管人士均如此認定。

  據統計,滬深兩市由地方國資委控股的上市公司多達1300余家,市值占到全部上市公司的56%。“此前做地方國企并購的案例,審批鏈條過長、國務院國資委與地方政府意見不統一等,導致項目周期延長甚至失敗。如今,隨著國資改革的深入,地方國企股權轉讓的案例將層出不窮,《意見》明確審批權下放,對我們實務而言是重大利好。”不少券商投行負責人對記者說。

  取消強制業績承諾,將引發市場強震。“對于收購,上市公司董事會是行家,其他許多人都是霧里看花,放手讓它用市場化的方式實現就可以了。”長城證券收購兼并部總經理尹中余認為。

  重組定價、支付機制的改革將探路。《意見》首次提出推進定向權證等作為支付方式;改革上市公司兼并重組的股份定價機制,增加定價彈性。

  “加入權證以后可以大大豐富交易結構。比如現在最常見的并購業績對賭,如果業績超預期,獎勵的支付并沒有統一的處理方式。日后完全可以向標的資產管理層發放認股權證,在重組同時進行股權激勵。另外,如果支付的是認沽權證,則是對標的資產原股東利益的保護。”不少投行高層向記者分析。

  據記者了解,為落實《意見》提出的多項舉措,目前監管部門正在積極制定配套政策措施,包括修訂《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組辦法》等,預計相關措施履行程序后即可推出。

  接踵而來的市場化改革,無疑將釋放巨大制度紅利,推動資本市場兼并重組迎來新一輪高潮



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